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株式会社って誰のもの?

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株式会社とは?

日本では会社といえば株式会社を思い浮かべるほど定着している形態です。

合同会社や合資会社などいろいろな形態の会社が存在しますが、一般の方にとっては怪しいと警戒されてしまうことも多々あるようですね。

 

株式会社の一番の特徴は、投資家から出資を募り事業を行うための資金を調達しそれを元手に事業を行います。

出資額に応じた株を発行して利益が出たら配当をして利益を分配します。

出資者と経営者が同じ人物である必要がない為、事業運営には直接関与しなくても資金を投資して配当益を得ることができ、逆に自己資金がない人でも出資をしてもらうことで事業をスタートすることができるシステムです。

株式会社は法人といい、権利や義務の主体となることができます。

株式会社として法人を設立することにより、お客さんと契約をすることができたり、銀行口座を持つことができたりします。

 

 

株式会社の責任の範囲

もう一つ株式会社には大きな特徴があり、間接有限責任という制度が設けられています。

例えば、個人事業主であれば事業が上手くいかなくなり仕入れ先への支払いが出来なくなった場合、私財をもって支払う責任が生じます。

しかし、株式会社は間接有限責任が認められている為、利害関係者に損害を与えたとしても株式の払い込みの価額以上の責任を負いません。

会社が倒産してしまっても、株主や役員が個人資産で賠償を行うことなくに会社を清算することになります。

若手社員
晴れ着の契約したのにサービスを受けられずに倒産し、払ったお金も戻ってこないっていうことがありましたね
株式会社と取引をするということは、倒産するとそのようなリスクがあるということです。
コンサルタント

もちろん意図的に個人資産に移したり、返せないのがわかっていて嘘をついてお金を借りたりすると詐欺罪に問われたりはしますが、お金を取り戻すのは難しいことに変わりはありません。

 

株式会社は誰のもの?

株式会社は一体誰のものでしょうか?

若手社員
もちろん社長が一番偉いんですよね?
直接的な業務の執行については社長が指揮をとり利益を上げていきますが、間接的には株主のものと言えるでしょう
コンサルタント
若手社員
そうなんですか!?ウチの会社は社長の言う事は絶対みたいな風潮があるんですけど。。。

 

株式会社で一番強い力を持っているのは?

日常の意思決定や業務執行は社長が行っていきます。(社長は一般的な言い方であり、会社法の定義では代表取締役といいます)

会社内での業務執行について一番大きな権限を持っています。

しかし間接的には、株主が支配権を持ちます。

株式会社では、会社法で1年に一回以上、株主総会を開かなければいけないと定められています。株主総会には株主が集まり会社の重要な事案の決議や承認が行われます。

その中には、社長(代表取締役)の選任や解任の権利も含まれます。

つまり、株主の意向に沿わない事業運営の仕方をしていると社長を解任することができるのです。

もちろん、中小企業においては社長が自分で出資して株主も兼ねていることも多く、資本関係により様々なケースが存在します。

 

株式会社のガバナンス

株式会社で一番大きな意味を持つのが株主総会です。

株主総会は株式会社の最高意思決定機関という位置づけをされており、必ず行わなければいけません。

事業が大きくなるにつれて、普段は社外にいる株主にとっては判断しにくくなる為、3人以上の取締役で構成される取締役会に日常業務の決定をすることができるようになります。

会社規模が大きくなるにつれて、株主だけでなく外部のお客さんや仕入れ先、借入をしている金融機関など、利害関係者が増えてきます。

そんな中で、社長が好き勝手な経営をして外部の利害関係者に損害を与えるようなことが発生する可能性があります。

規制や監視する機関を設置することで、安心して取引をしてもらえる環境を整える必要があります。

取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会などがあります。

原則は任意で設置できますが、機能が重複するような設置ができないなど規定があるほか、資本金が5億円以上(負債が200億円以上)である大会社や、公開会社(譲渡制限のない株式を持っている会社)などは、設置義務がある機関があります。

特に、株式上場をしている会社は財務諸表の公開のほか、上記でいう委員会の設置が条件となったり高いレベルの監視体制が求められます。

 

会社の買収って何が行われてる?

株主は株主総会での決議の権利を持ち、間接的に会社の支配権を持っているというお話をしました。

株の50%超を取得することで、実質的にその会社を好きなようにできます。

株主が法人であれば、親会社と子会社という関係性になります。

M&Aという言葉をよく聞くと思いますが、これは会社そのものではなく会社の株式を50%超買うことで子会社にしてしまい、親会社の意図に沿った事業を行っていったり、利益を上げて配当収入を得ることを目的に行われます。

若手社員
ドラマでよく敵対的買収をされるシーンがよくありますよね
そうですね。敵対するライバル会社とかに株式を買われることで事業が意図せぬ方向に進むのが明白な時なんかは抵抗が起こったりしますよね
コンサルタント

こういった仕組みから、会社にとって好ましくない人が株主になることを防ぐ為、会社の承認を得ないと株式の売買ができない株式に譲渡制限をかけることができます。これを株式の譲渡制限会社いい、逆に1株でも自由に売買できる株式があれば公開会社といいます。

アシスタント
事業譲渡や合併とはどう違うんですか?

事業譲渡や合併をすると、ひとつの会社になってしまいます。

これに対して株式の売買であるM&Aだと、会社の独立を保ったまま支配関係を持つことができます。

メリットとして、両社間で給与水準に差があったとしても、別会社なので合わせる必要はありませんし、買収した会社の事業がうまくいかなくなった場合はその会社の株式を売ってしまうことで関係の解消ができる為、多角化で生じるリスクの回避ができます。

ひとことで買収と言っても悪い話ではありません。

買収される会社が築き上げてきた取引関係やチャネルの活用など、事業のイチから自社で事業を立ち上げるのと比べて時間短縮の効果があるのお大きなメリットでしょう。

お互いにメリットがある形で買収が成立することで大きな経営的なメリットを享受できますので、必ずしも悪いことではありません。

そんな知識があると、新聞を読んでいても会社の目的やその後起こることの想定ができたり、ドラマを見ていても仕組みや意図がわかるようになるので、社会人生活がより楽しいものになると思います。

そんな観点でも覚えておいて貰えればなと思います。

 

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