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ニュースやドラマが面白くなる?M&Aの仕組みと用語を解説

ニュースやドラマを見ているとM&Aに関する用語がよく出てきますね。
ドラマの敵対的M&Aのシーンでは、買収側と被買収側の緊迫した攻防が描かれてたりしますよね。

実際に株式のやり取りをする方は多くないかもしれませんがら、知っておくことでニュースやドラマの理解が出てきた時に何が起こっているか理解ができるようになります。

M&Aとは?

M&Aとは、一言で言えば株式の取得による会社支配権売買です。会社における意思決定のプロセスは会社法により以下のように定められています。

会社における意思決定の最高機関は株主総会であり、重要な決議は株主総会の決議により行われます。
株主総会の決議には3種類あり、1/2以上の普通決議、2/3以上の特別決議や特殊決議の決議を通すことで、じっこすることができます。
つまり、2/3以上の株式を持っていると会社を実質的に好きなように出来る為、会社の支配権売買と言われることもあります。

このルールを活用すると、違った強みや商圏を持つ同業他社を買収し効率化を図ったり、新規事業をイチからでなく会社丸ごと買い取ってしまうことで、短時間で相乗効果を得ることがM&Aの主な目的になります。

株式取得の代表例

TOB(Take Over Bid)

公開買付のことで、買収側の企業が被買収側の企業の株式を、価格、株数、買い付け期間などを公開して株式市場を通さずに直接株主から買い取る方法のことです。
売主が指定した数に達しなければ売買が発生しないことや、買い進める過程で株価が高騰することを避けられる等のメリットがあります。

LBO(Leveraged Buy Out)

買収側が被買収側の企業の資産や収益力を担保にして社債を発行したりお金を借りて買収を行うことです。
買収時点で資金力がなくても実行できる、テコの原理を意味するレバーが名前の由来です。

MBO(Management Buy Out)

子会社などが現在行っている事業の継続を前提として、現経営陣の会社役員がオーナーから株を買い取って営業権を取得することを指します。

EBO(Employee Buy Out)

MBOと形態は同じですが、役員でなく従業員が株式を買い取って営業権を取得することを指します。

MBI(Management Buy In)

買収対象企業の外部のマネジメントにより買収を行うこと。業界経験者やファンドなどによる買収を指します。

敵対的買収と友好的買収

買収と聞くと、金に物を言わせて経営権を奪い、血も涙もなく強引にリストラし改善したら高く売って利益を得る。なんてイメージを持たれるかもしれません。
しかしながら、M&Aは友好的に買収が進むケースがほとんどです。考えてみれば、経営状態が良くない会社に希望を見出してお金を出してくれるのですから、本来は双方にとって悪い話ではないはずです。

買収防止策の代表例

敵対的な買収が起こった際には被買収企業側でも防止策を取ることができます。
代表的なものをご紹介します。

ポイズンピル

敵対的な買収者が一定割合の株式を買い占めた場合、買収者以外の株主に自動的に新株が発行することで買収者の株式取得割合を低下させることができます。

クラウンジュエル

被買収企業が保有する魅力的な資産や部門などを譲渡したり分社化したりすることで、意図的に買収先としての魅力をなくし買収意欲を削ぐ方法である。

ゴールデンパラシュート

敵対的な買収の結果、解任される取締役に多額の退職金を支払うことを定めておくことで敵対的買収を抑止すること。

ホワイトナイト

敵対的な買収を仕掛けられた企業が、他の友好的な偉業や投資家に買収を求める方法。

まとめ

ニュースやドラマでは敵対的な買収が圧倒的に目立ちますが、日本で行われているM&Aのほとんどは友好的なものです。

M&Aは上手く利用すればスピーディな事業展開がやシナジーを得ることができる戦略のひとつです。

知れば知るほど面白い世界でもあるので、是非知ってもらえればと思います。

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